Последние комментарии
Наши контакты
Журнал «Известные люди России» №2 (8)№1 (7)
Журнал «Известные люди Юга» №6(№5)(№4)(№3)(№2)(№1)

Читайте нас:  

   
23 октября 2021

Непростое товарищество. Особенности применения договора о совместной деятельности

Абонентская форма юридического обслуживания, предлагаемая Юридическим агентством «СРВ» предполагает для Клиентов Агентства возможность получить квалифицированную помощь по всем вопросам, которые только могут возникнуть в ходе хозяйственной деятельности предприятия.
 Уплачивая фиксированную денежную сумму, равную заработной плате одного юриста, организация, по сути, получает в распоряжение целый штат специалистов во всех областях права, а также неограниченное право требования оказания юридических услуг.
 Одним из абонентских Клиентов нашего Агентства является общество с ограниченной ответственностью «Заря» Крыловского района Краснодарского края. На протяжении нескольких лет успешного сотрудничества нашими специалистами разрешен широкий круг проблемных вопросов Клиента.
 Одним из примеров такого сотрудничества является спор организации с обществом с ограниченной ответственностью «Кавказ», в котором с нашего Клиента пытались взыскать более 5 млн. рублей.
 Сельскохозяйственные организации, находящиеся в одном районе, неизбежно сталкиваются в процессе хозяйственной деятельности. Нужно ли купить технику, помочь со сбором или перевозкой урожая или совместно произвести какую-то работу, проще обратиться к «соседу», чем к незнакомой организации.
 Проблема такого сотрудничества заключается в том, что в большинстве случаев отношения между организациями существуют не столько на бумаге, сколько в форме устных договоренностей их руководителей.
 Но что делать, когда интересы соседей расходятся и партнерские отношения превращаются в самую настоящую войну? Как правило, на помощь призываются юристы и с чьей стороны они окажутся лучше, тот в итоге и выходит победителем в противостоянии.
 Когда спор переходит в судебную плоскость, джентельменские договоренности, существовавшие между руководителями, с легкостью забываются и во внимание принимаются лишь подписанные сторонами документы. Ведь для суда первостепенное значение имеют письменные доказательства, а слова, как известно, к делу не пришьешь.
 ООО «Заря», подписывая в далеком 2009 году достаточно редкий в деловом обороте договор простого товарищества, по всей видимости, не подозревало, что спустя несколько лет останется должно своему бывшему партнеру более 5 миллионов рублей только лишь за факт подписания договора, который никогда сторонами не исполнялся.
 Подписанный сторонами договор по своей правовой природе являлся договором о совместной деятельности, отношения по которому регулируются нормами главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной, не противоречащей закону, цели.
 Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.
 Стороны в подписанном договоре установили размер вкладов, которые подлежали внесению товарищами.
 ООО «Заря», в соответствии с условиями договора, обязано было внести сельскохозяйственную технику, семена, химикаты, денежные средства на закупку ГСМ, оплату газа и электроэнергии, а также выплату заработной платы работникам.
 ООО «Кавказ», в свою очередь, в соответствии с условиями договора, обязано было внести в качестве вклада земельный участок общей площадью 1161 га для совместного производства сельскохозяйственных культур.
 Иными словами, ООО «Кавказ» предоставляло земельный участок, на котором ООО «Заря» предстояло выполнять работы. Ведение общих дел и бухгалтерии должно было также осуществляться нашим Клиентом.
 Однако, земельный участок ООО «Кавказ» так и не был предоставлен, в связи с чем выполнение работ по договору не представлялось возможным.
 Руководители сторон пришли к соглашению о том, что исполнение договора будет отложено на некоторое время, которое требовалось для оформления прав ООО «Кавказ» на земельные участки. По устной договоренности начало работ было отсрочено до того, как будет предоставлен земельный участок необходимой площади.
 Каково же было удивление руководства ООО «Заря», когда в 2012 году от ООО «Кавказ» пришел иск о взыскании денежных средств за его долю, рассчитанный по рыночным ценам, исходя из средней урожайности сельхозкультур в месте нахождения организаций, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.
 Юристы ООО «Кавказ» представили ситуацию таким образом, что ООО «Заря» несколько лет велась работа на предоставленных обществу земельных участках, а урожай, в соответствии с установленными в договоре долями, не распределялся. При этом акцент был сделан на том, что обязанность по ведению общих дел и бухгалтерии была возложена на ответчика, и руководство ООО «Заря», проработав несколько лет, просто скрывало полученный урожай от второго товарища.
 Рассчитав возможную прибыль по средней урожайности и средним рыночным ценам, ООО «Кавказ» также получило справки из местной администрации о том, что ООО «Заря» действительно проводились работы на земельном участке, принадлежащем ООО «Кавказ».
 По мнению истца, подписание сторонами договора в полном объеме подтверждало факт передачи земельного участка для производства работ, а следовательно, обязанности по договору исполнены ООО «Кавказ» полностью.
 На момент подачи иска ООО «Заря» уже имело договор на юридическое обслуживание с Юридическим агентством «СРВ» и наши специалисты без промедлений приступили к работе. Проанализировав подписанный сторонами договор, юристы нашего Агентства пришли к выводу, что он не содержит существенных условий, необходимых для договоров такого вида.
 Гражданским кодексом Российской Федкрации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем его существенным условиям.
 Существенным условием договора простого товарищества является соглашение участников простого товарищества о размере и порядке внесения вкладов в общее имущество товарищей, а также о порядке и сроках их внесения.
 В договоре было указано, что передаваемый ООО «Кавказ» земельный участок будет принадлежать обществу на праве аренды, которое также передается в общее имущество для временного использования в интересах сторон договора. При этом договором было предусмотрено, что ООО «Заря» должно было производить работы именно на тех площадях, которые были указаны в договоре.
 Индивидуализация земельного участка предполагает, что земельный участок прошел государственный кадастровый учет и ему присвоен соответствующий кадастровый номер.
 В соответствии с положениями Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» идентификация земельного участка в Едином государственном реестре прав осуществляется по кадастровому номеру, который присваивается ему в порядке, установленном Федеральным законом «О государственном кадастре недвижимости».
 В случае, если в установленном порядке объекту недвижимого имущества не присвоен кадастровый номер, идентификация объекта недвижимого имущества в Едином государственном реестре прав осуществляется по условному номеру, который присваивается ему органом, осуществляющим государственную регистрацию прав, в порядке, установленном органом нормативно-правового регулирования в сфере государственной регистрации прав.
 Государственным кадастровым учетом недвижимого имущества признаются действия уполномоченного органа по внесению в государственный кадастр недвижимости сведений о недвижимом имуществе, которые подтверждают существование такого недвижимого имущества с характеристиками, позволяющими определить такое недвижимое имущество в качестве индивидуально-определенной вещи.
 Основных сведений, позволяющих определенно индивидуализировать земельный участок площадью 1 161 га, на котором должны были выполняться работы, в договоре простого товарищества не содержалось. Закономерным вопросом при таких обстоятельствах было то, как, в таком случае, ООО «Заря» должно было определить расположение земельного участка, на котором обществом должны были производиться работы.
 Данная правовая позиция была учтена судами первой и апелляционной инстанций. Суды пришли к выводу, что условие о размере и порядке внесения вклада одним из товарищей сторонами не согласовано, в связи с чем, договор простого товарищества не может считаться заключенным.
 Незаключенный договор не влечет для сторон правовых последствий, следовательно, никаких обязанностей для ООО «Заря» не создавал.
 Однако недостаточно было доказать, что договор не был заключен, ведь основным существенным моментом являлось то, что договор не исполнялся сторонами и предъявленные ООО «Кавказ» требования не более чем попытка неосновательно обогатиться за счет нашего Клиента.
 Проведя подробный анализ ситуации, наши юристы представили суду доказательства того, что договор просто не мог быть исполнен ООО «Кавказ». Так, по требованию ответчика, суд обязал ООО «Кавказ» представить доказательства наличия на момент исполнения договора земельного участка необходимой площади.
 Из представленных ООО «Кавказ» документов следовало, что земельного участка, площадью 1161 га попросту не существует, а Истцом просто подобран ряд полей, расположенных в разных земельных массивах, что само по себе незаконно, так как данные части земельных участков не являются объектами гражданско-правовых отношений.
 После проверки документов нашими юристами было установлено, что на большую часть из указанных земель ООО «Кавказ» не имело ни права собственности, ни права аренды, в связи с чем не имело права ими распоряжаться.
 Предоставленные Истцом свидетельства о праве собственности на доли в праве общей долевой собственности или предварительные договоры аренды не могли рассматриваться как доказательства наличия права на распоряжение земельными участками в силу положений Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения».
 Кроме того, юристами нашего Агентства в материалы дела были представлены судебные акты, которыми было установлено, что право аренды на основную часть земельных участков у Истца на момент исполнения договора прекратилось.
 Судебные акты были приняты судами общей юрисдикции с участием юристов нашего Агентства. Хорошее владение информацией о делах нашего абонентского клиента в данном случае сыграло ключевую роль.
 Таким образом, ответчик доказал, что истом договор не только не исполнялся, но и не мог исполняться, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежали.
 Не помогло ООО «Кавказ» и то обстоятельство, что для отмены принятого по делу судебного акта и представления интересов в суде апелляционной инстанции были наняты бывшие юристы нашего Агентства. Необоснованное взыскание с нашего Клиента более 5 миллионов рублей было предотвращено.
 В настоящее время ООО «Кавказ» подана кассационная жалоба на принятые по делу судебные акты, однако истцом не учтен еще один интересный правовой аспект этого дела, нашедший свое отражение в информационном письме ФАС СКО «Обобщение судебной практики по делам, рассмотренным в кассационном порядке во втором полугодии 2006 года. Споры, возникающие из договоров простого товарищества, долевого участия в строительстве».
 Договором предполагалось, что земельный участок, передаваемый ООО «Кавказ» в качестве вклада принадлежит ему на праве аренды, которое также передается в общее имущество для удовлетворения интересов сторон договора.
 Истцом в обоснование наличия прав на земельные участки сельскохозяйственного назначения, которые якобы были переданы ООО «Заря» приводятся договоры аренды, заключенные с собственниками указанных объектов недвижимости.
 Таким образом, по условиям договора о совместной деятельности ООО «Кавказ» в качестве вклада должен был быть предоставлен земельный участок, собственником которого общество не являлось. При этом необходимо учитывать, что если передача арендатором арендованной вещи в совместную деятельность не предусмотрена собственником этого имущества, то договор простого товарищества в отношении участника, передавшего в качестве вклада указанную вещь, считается недействительным.
 Так, в соответствии с положениями представленного Истцом договора аренды земельного участка, установлено право Арендатора передать арендованный участок в субаренду, однако не предусмотрено право передачи земельного участка в совместную деятельность.
 Кроме того, земельный участок, который арендовало ООО «Кавказ» находится в общей долевой собственности и решение о возможности передачи земельного участка или его части собственниками данного земельного участка в соответствии с положениями Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» не принималось.
 Пунктом 2 статьи 615 ГК РФ предусмотрено право арендатора сдавать арендованное имущество в субаренду и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу, предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ только с согласия арендодателя.
 В данной правовой норме не говорится о возможности передавать право пользования имуществом в качестве вклада в совместную деятельность. Однако это не означает, что арендатор вправе без согласия арендодателя совершать такую сделку. По договору аренды арендатору предоставляется право владения и пользования имуществом, правомочие по распоряжению имуществом остается у собственника.
 Указанная правовая позиция также подтверждается пунктом 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 в котором указывается, что передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 ГК РФ, то есть в порядке перенайма, внесения в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества или товарищества, внесения в качестве паевого взноса в производственный кооператив.
 Таким образом, передача арендованного имущества в совместную деятельность не предусмотрена ни законом, ни собственником земельного участка, что, в соответствии с правовой позицией ВАС РФ и ФАС СКО, влечет недействительность договора простого товарищества, как противоречащего нормам действующего законодательства. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 В соответствии с частью 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
 Договор о совместной деятельности при условии его заключения сторонами (т.е. в случае передачи земельного участка или земельных участков, находящихся в аренде ООО «Кавказ» являлся бы недействительной (ничтожной) сделкой и не повлек бы для сторон правовых последствий.
 Мы уверены, что данный правовой аспект применения договора о совместной деятельности будет принят во внимание ФАС СКО при рассмотрении дела в кассационном порядке.
 Ниже публикуется текст постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А32-24854/2012.
Заместитель генерального директора 
М.А. Роженко
 
 

Рейтинг Известных людей

Посмотреть весь рейтинг

Ткачев
Александр Николаевич
Краснодарский край
Савичев
Роман Валерьевич
Ставропольский край
Голубев
Василий Юрьевич
Ростовская область

Кадыров
Рамзан Ахматович
Республика Чечня

Казакова
Ольга Михайловна
Ставропольский край
 
Другие проекты asrv.ru vestnikxp.ru ludiuga.ru
© «Известные люди Юга России» Обратная связь Яндекс.Метрика Рейтинг@Mail.ru